투자계약서 유의사항 — 대표가 반드시 읽어야 할 조항

보통주가 아닙니다

초기 투자는 대개 상환전환우선주(RCPS)로 들어옵니다. 이름 안에 세 가지가 다 들어 있습니다.

상환권이 핵심입니다. 투자가 아니라 사실상 빌린 돈에 가까워지는 조항이라, 회사에 배당가능이익이 생겼을 때 상환 요구가 들어오면 현금이 나갑니다. 상환 조건과 시점을 반드시 확인하십시오.

조항	무엇을 뜻하나
이해관계인 연대책임	회사의 진술·보장 위반에 대표 개인이 함께 책임집니다 — 가장 무거운 조항
희석방지	다음 라운드 값이 낮으면 투자자 지분이 자동으로 늘어납니다
동반매도청구(드래그얼롱)	투자자가 팔 때 대표 지분까지 함께 팔게 할 수 있습니다
우선매수권·공동매도권	대표가 지분을 팔 때 제약이 걸립니다
사전동의사항	신규 투자·차입·자산 처분·임원 변경에 투자자 동의가 필요합니다
경업금지·겸직금지	대표의 활동 범위가 제한됩니다

투자자도 협상을 예상하고 초안을 씁니다. 그대로 서명하는 것이 예의가 아닙니다. 다만 무엇이 관행이고 무엇이 과한지는 경험이 있어야 보이므로, 서명 전에 반드시 변호사 검토를 받으십시오. 이 글은 무엇을 물어야 할지 알려 드리는 것까지입니다.

여기까지가 제도입니다

어느 방법이 유리한지는 이익 규모·지분 구성·자산 보유·자금 계획이 함께 걸린 문제라 회사마다 답이 다릅니다.

AI 컨설팅 하우스가 하는 일 — 대표님 재무제표와 조건을 넣어 지금 가능한 기관과 금액을 계산하고, 무엇을 먼저 고쳐야 하는지를 순서로 잡아 신청 서식까지 함께 만들어 드립니다.

상환권과 전환권이 붙은 우선주입니다. 일정 조건에서 투자금을 돌려 달라고 요구할 수 있고 보통주로 전환할 수도 있으며 배당과 잔여재산 분배에서 앞섭니다.

회사의 진술과 보장이 사실과 다를 때 대표 개인이 회사와 함께 책임지는 조항입니다. 범위를 고의나 중과실로 한정할 수 있는지 협상하는 것이 중요합니다.

다음 라운드 가치가 이번보다 낮으면 투자자 지분이 자동으로 늘어납니다. 특히 완전희석 방식은 대표 지분이 크게 줄어들 수 있어 방식과 계산법을 확인해야 합니다.

신규 투자나 대규모 차입, 핵심 자산 처분처럼 회사의 근간에 관한 사항이 일반적입니다. 일상적인 계약이나 소액 지출까지 포함되면 경영이 멈추므로 범위를 좁히는 협상이 필요합니다.

투자자도 협상을 전제로 초안을 작성합니다. 무엇이 관행이고 무엇이 과한지는 경험이 필요하므로 서명 전에 반드시 변호사 검토를 받는 것이 안전합니다.

여기까지가 제도의 일반적인 내용입니다.
실제로 우리 회사가 어디에 얼마까지 되는지는 업종·업력·매출·재무 상태에 따라 달라집니다.

지분 구조와 회사 상태를 알려 주시면 실사 전에 정리할 항목을 짚어 드립니다.